Ενημέρωση >>Φορολογικά Νέα
15/04/2015
Άρθρο: Μείωση Κεφαλαίου (είδη, πραγματική μείωση, ονομαστική μείωση, απόσβεση, προϋποθέσεις, συνέπειες, λογιστικές εγγραφές)

 

Παναγιώτης Κανέλλος - Μέλος Επιστημονικής Ομάδας Power-Tax

Λογιστής - Φοροτεχνικός Α' Τάξης

 

Πρόλογος
 
Ένα από τα κύρια στοιχεία που χρειάζεται μια εταιρεία για την σύστασή της και την σωστή και απρόσκοπτη λειτουργία της, είναι το κεφάλαιό της, που ως σταθερό στοιχείο του καταστατικού της, δεν δύναται να μεταβάλλεται, παρά μόνο με τις ειδικές διαδικασίες που ορίζει ο κωδ. Ν.2190/20. Το κεφάλαιο είναι και το στοιχείο που προσδίδει στην εταιρεία τον κεφαλαιουχικό χαρακτήρα της και αντιπροσωπεύει το ελάχιστο των περιουσιακών της στοιχείων, μέσω των οποίον η εταιρεία εξασφαλίζει την εξυπηρέτηση των υποχρεώσεών της προς τους τρίτους δανειστές της. Με λίγα λόγια αποτελεί το τεκμήριο της φερεγγυότητάς της προς τους τρίτους. Όπως λοιπόν αναφέρθηκε παραπάνω, το κεφάλαιο σε εξαιρετικές περιπτώσεις και με τις διαδικασίες του ν.2190/20 μπορεί να αυξηθεί αλλά μπορεί και να μειωθεί.
Αντίθετα με την αύξηση, η μείωση του κεφαλαίου φανερώνει μια όχι και τόσο καλή εικόνα της εταιρείας, αφού αποτελεί μια ένδειξη της κακής πορείας της και της περαιτέρω προσπάθειάς της για εξυγίανση.
Όπως θα δούμε παρακάτω πιο αναλυτικά, η μείωση του κεφαλαίου διακρίνεται σε δύο βασικές μορφές, σε αυτή της πραγματικής μείωσης και σε αυτή της ονομαστικής μείωσης, εξυπηρετώντας η κάθε μία διαφορετικούς σκοπούς.
 
Είδη Μείωσης Κεφαλαίου
 
Όπως αναφέρθηκε παραπάνω, η μείωση του κεφαλαίου διακρίνεται σε πραγματική και ονομαστική μείωση.
Η πραγματική μείωση του κεφαλαίου μιας εταιρείας, αφορά στην περίπτωση πλεονάζοντος κεφαλαίου για το οποίο αποφασίζεται η επιστροφή του στους μετόχους. Γίνεται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και ακολουθεί την διαδικασία του άρθρου 4 του κωδ. Ν.2190/20. Επιγραμματικά αναφέρουμε ότι η πρόσκληση και η σύγκληση της Γ.Σ. των μετόχων θα πρέπει να αναφέρει τον σκοπό της μείωσης, καθώς και τον τρόπο που αυτή θα γίνει. Αντίθετη περίπτωση επιφέρει ποινή ακυρότητας της Γ.Σ. Επιπλέον, η απόφαση θα πρέπει να συνοδεύεται από έκθεση ορκωτού ελεγκτή η οποία θα πιστοποιεί ότι η επικείμενη μείωση του κεφαλαίου δεν θα θίξει τα συμφέροντα των δανειστών της εταιρείας, εκτός και αν η μείωση ακολουθηθεί από μία ταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου. Σε κάθε περίπτωση, ο υπουργός Εμπορίου έχει τον τελευταίο λόγο, ο οποίος έχει την δυνατότητα να μην εγκρίνει την απόφαση για την μείωση του κεφαλαίου εάν κρίνει ότι από αυτή την μείωση δεν θα καταστεί δυνατή η εξυπηρέτηση των υποχρεώσεων της εταιρείας προς τους δανειστές της. 
Η πραγματική μείωση διακρίνεται σε:
- επιστροφή πλεονάζοντος κεφαλαίου σε φυσικό χρήμα, όπου οι μέτοχοι παίρνουν πίσω μέρος του κεφαλαίου με την μορφή χρήματος, όπως για παράδειγμα, ΑΕ με ιδρυτικό κεφάλαιο € 300.000,00 διαπιστώνει ότι για την εύρυθμη λειτουργία της απαιτείται μόνο κεφάλαιο € 150.000,00, οπότε και αποφασίζει την μείωση του κεφαλαίου της και την επιστροφή του στους μετόχους,
- επιστροφή κεφαλαίου με ακύρωση μετοχών ορισμένων μετόχων (ή αλλιώς «έμμεση μεταβίβαση μετοχών»). Για παράδειγμα, εταιρεία με τέσσερις μετόχους Α (20%), Β (22%), Γ (40%) και Δ (18%), αποφασίζει μέσω της Γ.Σ. την μείωση του κεφαλαίου με την ακύρωση των μετοχών του μετόχου Β.
 
Σημείωση: Η ακύρωση των μετοχών του μετόχου Β και η επιστροφή του ποσού που αντιστοιχούσε σε αυτές της μετοχές, δεν υπόκειται σε φορολογία εισοδήματος (Yπ. Οικονομικών 1056585/10746/B0012/8.6.2005)
- επιστροφή κεφαλαίου λόγω διανομής κερδών. Πολλές εταιρείας λόγω της φορολόγησης των διανεμόμενων κερδών επιλέγουν να μην κάνουν διανομή από τα αδιανέμητα φορολογημένα αποθεματικά που μπορεί να διαθέτουν ή από τον λογαριασμό «υπόλοιπο κερδών εις νέον», αλλά αντί αυτού, επιλέγουν να επιστρέψουν μετοχικό κεφάλαιο ίσης αξίας με την επιθυμητή αξία διανομής κερδών. Η οποία ως επιστροφή κεφαλαίου δεν φορολογείται (Yπ. Oικονομικών 1056585/10746/B0012/8.6.2005)
 
Η ονομαστική μείωση του κεφαλαίου μιας εταιρείας, όπου στην ουσία δεν υπάρχει επιστροφή κεφαλαίων στους μετόχους, πραγματοποιείται στην περίπτωση ύπαρξης ζημιών που μειώνουν την καθαρή θέση της εταιρείας, προκειμένου να γίνει απόσβεση αυτών. Συνήθως, η ονομαστική μείωση του κεφαλαίου μιας εταιρείας, αποκαλύπτει την προσπάθεια της χρηματοοικονομικής εξυγίανσής της και συνδυάζεται με ισόποση αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. 
Η ονομαστική μείωση διακρίνεται σε:
- μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών. Με αυτόν τον τρόπο διατηρείται ο ίδιος αριθμός μετοχών και προϋποθέτει ότι η ονομαστική αξία της μετοχής δεν μπορεί να υπερβεί το κατώτατο όριο των € 0,30 που θέτει το άρθρο 14 παρ. 1 του κωδ. Ν.2190/20.
- μείωση του αριθμού των μετοχών. Σε αυτήν την περίπτωση μειώνεται ο αριθμός των μετοχών που κατέχει ο κάθε μέτοχος. Εμπεριέχεται όμως ο κίνδυνος να μην υπάρξει ακέραια αναλογία στην σχέση των μετοχών με αποτέλεσμα να μείνουν αδιάθετες μετοχές και να χρειαστεί να αλλάξει η σύνθεση του μετοχικού κεφαλαίου.
- αγορά μετοχών και ακύρωσή τους. Η Γ.Σ. θα πρέπει να προσδιορίσει την τιμή και τον τρόπο εξαγοράς και στην συνέχεια να ακυρώσει αμέσως τις μετοχές. Έτσι, θα επιτευχτεί μείωση του κεφαλαίου της εταιρείας. Μπορεί όμως η εταιρεία να βρεθεί αντιμέτωπη με τον ίδιο κίνδυνο, με αυτόν που υπάρχει στην περίπτωση της μείωσης του κεφαλαίου με τον τρόπο της μείωσης του αριθμού των μετοχών.  
 
Απόσβεση – Διαγραφή λογιστικών ζημιών
 
Από την μέχρι στιγμής ανάλυση μπορεί να προκύψει το ασφαλές συμπέρασμα ότι η ονομαστική μείωση του κεφαλαίου μιας εταιρείας είναι ένας τρόπος για την απόσβεση – διαγραφή των λογιστικών ζημιών της, που προέρχονται από την δραστηριότητάς της. Οι ζημιές αυτές μπορεί να προέρχονται σωρευτικά από πολλές χρήσεις. 
Επιπλέον, η διαγραφή των λογιστικών ζημιών μπορεί να γίνει και με τους παρακάτω τρόπους:
α) Με συμψηφισμό των ζημιών με κέρδη επομένων χρήσεων,
β) Με διανομή τακτικού αποθεματικού για απόσβεση των ζημιών, και
γ) Με χρήση της υπεραξίας που προκύπτει από την αναπροσαρμογή της αξίας των πάγιών περιουσιακών στοιχείων
Η επιλογή όμως της διαγραφής ζημιών μέσω της ονομαστικής μείωσης του κεφαλαίου φανερώνει μια επιθυμία για χρηματοοικονομική εξυγίανση της εταιρείας, η οποία θα προκύψει από την διαγραφή των ζημιών, με επακόλουθο την μείωση του κεφαλαίου και την ταυτόχρονη, συνήθως, αύξησή του με την εισροή νέων επενδύσεων-κεφαλαίων στην εταιρεία. Με αυτό τον τρόπο επιτυγχάνεται εμφάνιση κερδών στον ισολογισμό (αφού θα έχουν διαγραφεί οι ζημιές) και η προοπτική διανομής κερδών στους επενδυτές-μετόχους.
 
Προϋποθέσεις μείωσης κεφαλαίου
 
Οι προϋποθέσεις κάτω από τις οποίες μπορεί να πραγματοποιηθεί η μείωση του κεφαλαίου μιας εταιρείας ρυθμίζονται πρωτίστως από το άρθρο 4 παρ. 3, 4 και 5 του κωδ. Ν.2190/20,  είναι οι ακόλουθες:
1. Πρόσκληση για σύγκλιση της καταστατικής Γ.Σ. η οποία θα ορίζει με σαφήνεια τον σκοπό της μείωσης του κεφαλαίου, καθώς και τον τρόπο που αυτή θα γίνει. Σε αντίθετη περίπτωση, υπάρχει ποινή ακυρότητας.
2. Έκθεση ορκωτού ελεγκτή-λογιστή, η οποία θα πιστοποιεί ότι η μείωση δεν θα θίξει τα συμφέροντα των δανειστών της εταιρείας.
3. Λήψη απόφασης για την μείωση και αντίστοιχη τροποποίηση του καταστατικού από την καταστατική Γ.Σ. η οποία συγκαλείται με αυξημένη απαρτία των μετόχων που κατέχουν τα 2/3 του μετοχικού κεφαλαίου και αυξημένη πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου που παρίσταται στην Γ.Σ. (άρθρο 29 παρ. 3 κ’ 4 και άρθρο 31 παρ. 2 Ν.2190/20).
4. Αποστολή της απόφασης της Γ.Σ. και της έκθεσης του ορκωτού ελεγκτή-λογιστή στην αρμόδια υπηρεσία της Νομαρχίας για έγκριση.
5. Η έγκριση της μείωσης του κεφαλαίου υποβάλλεται σε δημοσιότητα (άρθρο 7α, παρ.1ε κωδ. Ν.2190/20) και καταχωρείται στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών (εφόσον πρόκειται για ΑΕ) και δημοσιεύεται στο ΦΕΚ τεύχος ΑΕ και ΕΠΕ, μέσω του ΓΕΜΗ.
 
Συνέπειες λόγω μείωσης κεφαλαίου
 
Αν και η μείωση του κεφαλαίου δεν υπόκειται σε φορολογία εισοδήματος, εντούτοις, υπάρχουν περιπτώσεις όπου μπορεί κάτι τέτοιο να συμβεί. Όπως για παράδειγμα, όταν μέρος του κεφαλαίου έχει προέρθει από κεφαλαιοποίηση αφορολόγητων αποθεματικών αναπτυξιακών νόμων και η μείωση λαμβάνει χώρα σε διάστημα μικρότερο των 10 ετών από την κεφαλαιοποίηση αυτών των αφορολόγητων αποθεματικών.
Ένα άλλο σημαντικό θέμα που προκύπτει όσον αφορά την μείωση του κεφαλαίου είναι η περίπτωση του κατά πόσο μια εταιρεία που προβαίνει σε μείωση κεφαλαίου για απόσβεση των λογιστικών της ζημιών που φαίνονται στον Ισολογισμό της και που αποτελούν στο σύνολό τους ή κατά ένα μέρος (συνήθως το μεγαλύτερο) και φορολογική ζημιά, έχει το δικαίωμα να τις μεταφέρει για συμψηφισμό με κέρδη επομένων χρήσεων.
Σύμφωνα με το Υπουργείο Οικονομικών (εγκύκλιος 82/2/ΠΟΛ.97/1981) το οποίο βασίστηκε στην γνωμοδότηση του Νομικού Συμβουλίου του Κράτους 33/1981, η απόσβεση ζημιών μέσω της διαδικασίας της μείωσης του κεφαλαίου, αποτελεί μετακύλιση της ζημιάς από την εταιρεία προς τους μετόχους. Άρα, δεν τίθεται θέμα μεταφοράς της αποσβεσμένης ζημιάς στις επόμενες χρήσεις.
Στον αντίποδα, το Συμβούλιο της Επικρατείας με την 2523/1991 απόφασή του, έκρινε ότι εφόσον συντρέχουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 4 παρ. 7 του Ν.Δ.3323/1955 (και με τον νεότερο ν.2238/1994, άρθρο 4 παρ.3) είναι δυνατή η μεταφορά των αποσβεσμένων ζημιών για συμψηφισμό σε επόμενες χρήσεις, άσχετα αν βάσει του ν.2190/20 πραγματοποιήθηκε μείωση κεφαλαίου.
Τέλος, με την διάταξη της παρ. 3 του άρθρου 9 του ν.3522/2006 (και το οποίο αφορά χρήσεις από 1/1/2006 και μετά) προστέθηκε εδάφιο στην παρ.11 του άρθρου 105 του ν.2238/1994 το οποίο αναφέρει ότι το ποσό της ζημιάς που αποσβέστηκε με την μορφή της μείωσης του κεφαλαίου δεν μπορεί να μεταφερθεί σε επόμενες χρήσεις για κάλυψή του από μελλοντικά κέρδη. Και αυτό γιατί, όπως και στην περίπτωση της υπ’ αριθμόν 33/1981 γνωμοδότησης του Νομικού Συμβουλίου του Κράτους, η απόσβεση της ζημιάς με μείωση του κεφαλαίου, μετακυλά την ζημιά από την εταιρείας στους μετόχους.
 
Παραδείγματα – Λογιστικές εγγραφές
 
Παράδειγμα 1ο
 
Ανώνυμη εταιρεία με μετοχικό κεφάλαιο € 500.000,00 αποφασίζει την μείωση αυτού κατά € 100.000,00 (€ 90.000,00 κοινών μετοχών και € 10.000,00 προνομοιούχων) ως πλεονάζον, με επιστροφή μετρητών στους μετόχους.
 
Ημερολογιακές εγγραφές:
 

 

Κωδ. Λογ/σμού

Περιγραφή

Χρέωση

Πίστωση

40.00.xxx

Καταβλημένο Μ.Κ. Κοινών μετοχών

90.000,00

 

40.01.xxx

Καταβλημένο Μ.Κ. Προνομ. μετοχών

10.000,00

 

53.16.xxx

Μέτοχοι – αξία μετοχών τους προς απόδοση λόγω αποσβέσεων ή μειώσεως κεφαλαίου

 

100.000,00

Αιτιολογία

Μείωση μετοχικού κεφαλαίου

 

 

 

Κωδ. Λογ/σμού

Περιγραφή

Χρέωση

Πίστωση

53.16.xxx

Μέτοχοι – αξία μετοχών τους προς απόδοση λόγω αποσβέσεων ή μειώσεως κεφαλαίου

100.000,00

 

38.00.xxx

Ταμείο

 

100.000,00

Αιτιολογία

Καταβολή μετρητών στους μετόχους

 

 

 

 

Παράδειγμα 2ο

Η ανώνυμη εταιρεία ΒΗΤΑ ΑΕ με μετοχικό κεφάλαιο € 475.000,00 προχωρά σε μείωσή του κατά € 75.000,00 με εξαγορά μετοχών στην αξία των € 80.000,00.

Ημερολογιακές εγγραφές:

 

Κωδ. Λογ/σμού

Περιγραφή

Χρέωση

Πίστωση

34.25.xxx

Ίδιες μετοχές

80.000,00

 

38.00.xxx

Ταμείο

 

80.000,00

Αιτιολογία

Αγορά ίδιων μετοχών

 

 

 

Κωδ. Λογ/σμού

Περιγραφή

Χρέωση

Πίστωση

40.00.xxx

Καταβλημένο Μ.Κ. Κοινών μετοχών

75.000,00

 

81.02.xxx

Ζημιές από εξαγορά ιδίων μετοχών

5.000,00

 

34.25.xxx

Ίδιες μετοχές

 

80.000,00

Αιτιολογία

Μείωση κεφαλαίου με εξαγορά ιδίων μετοχών

 

 

 

Παράδειγμα 3ο

Η Γενική Συνέλευση της εταιρείας ΓΑΜΑ ΑΕ αποφάσισε να καλύψει ζημιές προηγούμενων χρήσεων € 125.000,00 που εμφανίζονται στον λογαριασμό «Υπόλοιπο ζημιών προηγουμένων χρήσεων», με ισόποση μείωση του κεφαλαίου.

Ημερολογιακές εγγραφές:

 

Κωδ. Λογ/σμού

Περιγραφή

Χρέωση

Πίστωση

40.00.xxx

Καταβλημένο Μ.Κ. Κοινών μετοχών

125.000,00

 

53.16.xxx

Μέτοχοι – αξία μετοχών τους προς απόδοση λόγω αποσβέσεων ή μειώσεως κεφαλαίου

 

125.000,00

Αιτιολογία

Μείωση μετοχικού κεφαλαίου

 

 

 

Κωδ. Λογ/σμού

Περιγραφή

Χρέωση

Πίστωση

53.16.xxx

Μέτοχοι – αξία μετοχών τους προς απόδοση λόγω αποσβέσεων ή μειώσεως κεφαλαίου

125.000,00

 

42.02.xxx

Ζημιές προηγουμένων χρήσεων

 

125.000,00

Αιτιολογία

Καταβολή μετρητών στους μετόχους

 

 

 

Παράδειγμα 4ο

Η εταιρεία ΟΜΙΚΡΟΝ ΑΕ κατέχει μετοχές της εταιρείας ΕΨΙΛΟΝ ΑΕ ονομαστικής αξίας € 60.000,00. Η Γενική Συνέλευση της ΕΨΙΛΟΝ ΑΕ αποφασίζει μείωση του μετοχικού της κεφαλαίου κατά 25%, οπότε και εξαγοράζει από την ΟΜΙΚΡΟΝ ΑΕ μετοχές ονομαστικής αξίας € 15.000,00 στο ποσό των € 12.000,00.

Ημερολογιακές εγγραφές:

 

Κωδ. Λογ/σμού

Περιγραφή

Χρέωση

Πίστωση

38.00.xxx

Ταμείο

12.000,00

 

64.12.000

Διαφορές (ζημιές) από πώληση συμμετοχών

3.000,00

 

18.00.xxx

Συμμετοχές σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις – ΕΨΙΛΟΝ ΑΕ

 

15.000,00

Αιτιολογία

Πώληση μετοχών της εταιρείας ΕΨΙΛΟΝ ΑΕ

 

 

 

Παράδειγμα 5ο

Η Γενική Συνέλευση της εταιρείας ΥΨΙΛΟΝ ΑΕαποφάσισε την μείωση του μετοχικού της κεφαλαίου της από € 500.000,00 σε € 400.000,00. Το μετοχικό της κεφάλαιο διαιρείται σε 50.000 μετοχές ονομαστικής αξίας € 10,00 έκαστη. Η μείωση του κεφαλαίου θα καταβληθεί στους μετόχους με μετρητά και θα γίνει με μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών σε € 8,00 έκαστη.

Ημερολογιακές εγγραφές:

 

Κωδ. Λογ/σμού

Περιγραφή

Χρέωση

Πίστωση

40.00.xxx

Καταβλημένο Μ.Κ. Κοινών μετοχών

100.000,00

 

53.16.xxx

Μέτοχοι – αξία μετοχών τους προς απόδοση λόγω αποσβέσεων ή μειώσεως κεφαλαίου

 

100.000,00

Αιτιολογία

Μείωση μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με την απόφαση της Γ.Σ.

 

 

 

Κωδ. Λογ/σμού

Περιγραφή

Χρέωση

Πίστωση

53.16.xxx

Μέτοχοι – αξία μετοχών τους προς απόδοση λόγω αποσβέσεων ή μειώσεως κεφαλαίου

100.000,00

 

38.00.xxx

Ταμείο

 

100.000,00

Αιτιολογία

Επιστροφή μέρους των εισφορών στους μετόχους

 

 

 

 

Σημαντική - Ενημέρωση

Για όσους θέλουν πραγματική εξάσκηση και εμπειρία σε όλα τα παραπάνω μπορούν να παρακολουθήσουν το σεμινάριο Γ5 ''Ανάλυση Οικονομικών Καταστάσεων''.

Για περισσότερες πληροφορίες για το εν λόγω σεμινάριο, μπορείτε να μπείτε στο ακόλουθο link της Σχολής μας:

http://www.power-tax-training.gr/seminaria-analysh-oikonomikwn-katastasewn/

 

 
Πηγή: Παναγιώτης Κανέλλος - Μέλος Επιστημονικής Ομάδας Power-Tax


B4-B5_728X90